一、成立德国公司的第一步：公司章程的确立

1：股权结构

股东人选和占股比例，在向法院申报注册时，每个股东至少要存入自己股份的25％，并且全部注册金的50％要到位。非现金性资产(如不动产)也可以折价成股份，财务股份的部分必须100％到位。

2：注册资本数额和实缴资本数额

注册资本金2.5万欧元（大约20万民币左右），近政府也在讨论降低注册资金，鼓励创业。如果德国公司只有一位股东，实缴资本至少为注册资本的一半；如果德国公司有二位或二位以上的股东，实缴资本至少为注册资本的四分之一。

3：公司名称

有限责任公司名称必须含有GmbH字样。

申请前需要对公司的名称进行核准，不能与以成立的公司有重名、类似和易于混淆之嫌，不能含有特别的政治、宗教或奇怪含义，一般法官对此要驳回询问，这样时费时费钱，特别的缩写，好事前说明含义。

4：公司注册所在城市和注册地址（选择注册城市，了解各州所鼓励的政策，清楚自己所要从事的领域）

某些经营内容在某些地方城市受到特殊限制或鼓励，那或许是那里的强项或弱项，拾遗补阙才能正中下怀，容易被批准，如鲁尔区等地方的环保技术受到鼓励，法兰克福地区的生物科技和通讯电子技术受到促进，在很多大中城市开中餐馆已经不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制胜就要有新招奇招，而不能出平平之招。

5：公司营业范围的确定（需要知道哪些是需要特殊许可、哪些是禁止和有存疑的）

德国公司有几十种经营经营内容、领域需要特殊许可、或者禁止、或者审察极严的，如：

手艺作坊公司要职业证书Meisterpruefung；

金融产品的经纪和管理也需要特殊许可；

有的甚至要职业保险，如军工、制药、医疗等，是很难批准的；

饮食行业等要卫生许可等；

有的许可可以事前花钱买到，有的必须有职业教育资格，有的可以在审批后补缴，所以在写公司经营内容时要事前调研一番，不要被法官驳回。

6：公司总经理人选

确定股东在什么条件下可以成为经理，并且说明一个经理和数个经理各自的权力，是独立代表公司，还是共同代表公司等。

二 、成立德国公司的第二步：公证公司章程

1：股东在中国

股东前往德国驻北京大使馆在德国领事的面前签署授权委托书，并由德国领事认证其签名的真实性。然后将委托书认证原件寄给律师。

2：股东在德国

如股东本人在德国当地的，到德国当地公证处签文件即可，及在当地办理开户。

三、成立德国公司的第三步：到银行办理开户

1：总经理在中国的开户情况

由律师或自己完成所有材料准备和联络工作，德国公司总经理到中国工商银行或者中国银行各地分行签字即可。

2：总经理在德国的

由律师或总经理自己完成所有材料准备和联络工作，到德国到中国工商银行或者中国银行德国各地的分行签字即可。

四、成立德国公司的第四步：注入实缴资金

1：股东可以直接在中国将注册资金注入到公司开户行上。

五、成立德国公司的第五步：提交法院注册登记

1：公证处收到实际注资证明后将申请提交法院。

一周左右会收到法院的缴费通知，费用是150欧元

2：缴费之后2周左右公司注册完从，法院会邮寄工商注册登记给公司地址，公司注册成功。

所有文件签妥后6-7星期左右完成全部过程

六、成立德国公司的其它事项

商业计划书

商业计划书是成立公司的基本参考文件，由IHK(类似于中国的工商会)机关审批，评价的标准为计划经营项目是否有利于公众利益，如就业状况的影响，项目的革新性和技术含量，不会造成当地已经成立公司的不正当竞争。

德国有限责任公司的优势

注册成立德国公司可迅速提升企业品牌形象，国际法律地位高，受欧洲联盟保护；

非德国公民在注册成立德国公司后，可自由在境内或境外经营，可于境内外/香港开立银行帐号；

利用德国公司名义买卖物业、国际贸易、资金出入境自由、可信度高；

对于大多数公司的经营项目限制非常少

七、成立有限责任公司GmbH不足之处

不能上市

必须有注册资本

公司每年要做财务收支报告(Bilanz/Jahresabschluss/Lagebericht)

八 外国人居留条件和审批公司之间的关系

德国个别州有明确规定，没有长期居留的外国人不能申办公司，因为德国联邦法即有限公司法中没有规定申办公司者必须有居留这一条；

各州法不一样，有的法官明知没有这个法，却引用判例或法学文章的注释；

在德国大多数州法没有规定外国人不能办公司，大多数法官都没有根据居留条件来拒批注册，所以成功率高，

因此，在申办公司选址时，要事先调研，以免花钱误事。

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